Zypern Hinzurechnungsbesteuerung 2026: Wann ATAD Ihre Offshore-Gesellschaft lokal besteuert

Wenn Ihre zyprische Gesellschaft eine Tochtergesellschaft in einer Null- oder Niedrigsteuerjurisdiktion besitzt — eine BVI-, eine Cayman-, eine Bahamas-, mitunter eine VAE-Freizonengesellschaft — können die zyprischen CFC-Regeln die nicht ausgeschütteten Einkünfte dieser Tochtergesellschaft schon heute in Zypern besteuern. Dieser Artikel erläutert genau, wann das nach dem Recht 2026 geschieht, und welche strukturellen Lösungen Gründer aus der Regel heraushalten.

Was die CFC-Regeln bewirken

Regeln zur beherrschten ausländischen Gesellschaft sind Regeln gegen den Steueraufschub. Sie ziehen die Besteuerung bestimmter Gewinne ausländischer Tochtergesellschaften in die laufende Steuererklärung der Muttergesellschaft vor, anstatt darauf zu warten, dass diese Gewinne als Dividenden ausgeschüttet werden. Der politische Zweck besteht darin, die Verlagerung mobiler Einkünfte in niedrigbesteuerte Gesellschaften ausschliesslich aus Steuergründen zu verhindern.

Die EU-Richtlinie zur Bekämpfung von Steuervermeidungspraktiken (ATAD, Richtlinie 2016/1164) verpflichtete alle EU-Mitgliedstaaten, CFC-Regeln zu erlassen.Articles 7-8, Council Directive (EU) 2016/1164 (ATAD) Zypern hat die Massnahmen der ATAD zu CFC, Zinsschranke und GAAR mit Wirkung zum 1. Januar 2019 umgesetzt.Income Tax Law L.118(I)/2002, as amended by L.63(I)/2019 Die Regeln stehen im zyprischen Einkommensteuergesetz und gelten neben (nicht anstelle) der seit Langem bestehenden allgemeinen Missbrauchsvermeidungsvorschrift, dem Sonderverteidigungsbeitrag im Rahmen der Abwehrmassnahmen und der Verrechnungspreisregelung.

Zypern hat Modell B gewählt

Die ATAD erlaubte den Mitgliedstaaten, einen von zwei Ansätzen zu wählen:

• Modell A (kategorial): Besteuerung sämtlicher Kategorien passiver Einkünfte der CFC (Zinsen, Lizenzgebühren, Dividenden von verbundenen Parteien usw.) auf Ebene der Muttergesellschaft.
• Modell B (transaktionsbezogen): Besteuerung nur der nicht ausgeschütteten Einkünfte der CFC, die aus „unangemessenen Gestaltungen“ stammen, welche mit dem wesentlichen Zweck der Erlangung eines Steuervorteils geschaffen wurden.

Zypern hat Modell B gewählt. Die Folge ist, dass eine zyprische CFC-Analyse kein mechanischer Test auf Einkunftskategorien ist — sie ist ein substanzbasierter Test der konkreten Gestaltungen, die die Einkünfte erzeugen. Eine CFC, die ihre Einkünfte tatsächlich selbst erwirtschaftet (mit Personen, Vermögenswerten und Risiko in der CFC-Jurisdiktion), bleibt unberührt. Eine CFC, die Einkünfte verbucht, aber über keine der zugrunde liegenden Substanz verfügt, wird im Umfang des unangemessenen Bestandteils in die zyprische Bemessungsgrundlage einbezogen.

Wann ist eine ausländische Gesellschaft eine CFC?

Beide Voraussetzungen müssen erfüllt sein:

1. Beherrschungsvoraussetzung. Die in Zypern steueransässige Gesellschaft hält allein oder zusammen mit verbundenen Unternehmen unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Stimmrechte, mehr als 50 % des Kapitals oder ist zum Bezug von mehr als 50 % der Gewinne der ausländischen Gesellschaft berechtigt.
2. Niedrigsteuervoraussetzung. Die von der ausländischen Gesellschaft auf ihre Gewinne tatsächlich gezahlte Körperschaftsteuer beträgt weniger als 50 % der Steuer, die sie gezahlt hätte, wenn sie nach den zyprischen Körperschaftsteuerregeln besteuert worden wäre.

„Verbundene Unternehmen“ ist im Einklang mit dem übrigen Einkommensteuergesetz definiert: 25%-Beteiligung oder gemeinsame Beteiligung von 25 % oder mehr, in jede Richtung. Mittelbare Beteiligung über Beteiligungsketten wird mitgerechnet.

Der Niedrigsteuertest nach dem 15%-Satz

Der Niedrigsteuertest vergleicht die tatsächliche ausländische Körperschaftsteuer mit einer zyprischen Vergleichsrechnung. Vor 2026, bei einem zyprischen Körperschaftsteuersatz von 12,5 %, lag die Halbsatzschwelle bei 6,25 %. Ab dem 1. Januar 2026, bei einem zyprischen Satz von 15 %, liegt die Schwelle bei 7,5 %.

Bei Jurisdiktionen mit Nominalsätzen über 7,5 %, aber effektiven Sätzen darunter (etwa durch Steuerbefreiungen auf Zeit), stellt der Test auf die tatsächlich gezahlte Steuer ab, nicht auf den Nominalsatz.

Die drei gesetzlichen Befreiungen

Selbst wenn sowohl die Beherrschungs- als auch die Niedrigsteuervoraussetzung erfüllt sind, gelten die CFC-Regeln nicht, wenn eine der folgenden Voraussetzungen zutrifft:

1. Befreiung für kleine CFC. Der buchmässige Gewinn der CFC für das Steuerjahr übersteigt 750.000 € nichtund ihre nicht aus Handel stammenden Einkünfte übersteigen75.000 € nicht. Beide Voraussetzungen müssen erfüllt sein — eine BVI-Holding mit 50.000 € Dividenden, aber 1 Million € buchmässigem Gewinn aus einer Handelstätigkeit ist nicht klein.
2. Befreiung bei geringer Marge. Der buchmässige Gewinn der CFC für das Steuerjahr beträgt höchstens 10 %ihrer Betriebskosten für diesen Zeitraum. Die Betriebskosten schliessen die Kosten der ausserhalb des Ansässigkeitsstaats der CFC verkauften Waren und Zahlungen an verbundene Unternehmen aus.
3. EWR-Substanzbefreiung. Für CFC, die in einem EWR-Mitgliedstaat steueransässig sind, gilt ein substanzbasierter sicherer Hafen, sofern die CFC eine wesentliche wirtschaftliche Tätigkeit ausübt, die durch Personal, Ausstattung, Vermögenswerte und Räumlichkeiten gestützt wird, wie sich aus den massgeblichen Tatsachen und Umständen ergibt. Der klassische EuGH-Grundsatz aus Cadbury Schweppes.

Unangemessene Gestaltungen und wesentliche Personalfunktionen

Wenn die Befreiungen nicht greifen, verlangt Modell B von der zyprischen Muttergesellschaft, in ihren steuerpflichtigen Gewinn nur dienicht ausgeschütteten Einkünfte der CFC einzubeziehen, die ausunangemessenen Gestaltungen stammen, welche mit dem wesentlichen Zweck der Erlangung eines Steuervorteils geschaffen wurden.

Das Gesetz definiert „unangemessen“ unter Bezugnahme auf wesentliche Personalfunktionen (Significant People Functions, SPFs): Eine Gestaltung ist insoweit unangemessen, als die CFC die betreffenden Vermögenswerte nicht besitzen oder die betreffenden Risiken nicht tragen würde, wenn ihr die von der zyprischen Gesellschaft ausgeübten SPFs (die für die Erzielung der Einkünfte entscheidend sind) nicht zur Verfügung stünden.Article 7(2)(b), Council Directive (EU) 2016/1164 (ATAD)

Der praktische Test: Kann die CFC mit ihrem eigenen Personal und ihren eigenen Räumlichkeiten glaubhaft diese Einkünfte erzeugt haben? Wenn die Entscheidungen, die die Einkünfte erzeugten, von in Zypern ansässigem Personal getroffen wurden, das nicht in der CFC-Jurisdiktion sitzt, liegt die SPF in Zypern, und der unangemessene Bestandteil befindet sich zumindest teilweise dort.

Keine CFC auf Ebene natürlicher Personen

Ein wiederkehrendes Missverständnis: Die zyprischen CFC-Regeln gelten nur, wenn die Muttergesellschaft eine in Zypern steueransässigeGesellschaft ist. Eine zyprische natürliche Person (Non-Dom oder nicht), die unmittelbar eine BVI-, Cayman- oder VAE-Gesellschaft besitzt, unterliegt keiner zyprischen CFC-Hinzurechnung. Dies ist ein struktureller Unterschied zu den US- und UK-Regelungen, die auf Ebene natürlicher Personen CFC-artige Hinzurechnungen vorsehen.

Gleichwohl sollte eine natürliche Person mit einer ausländischen Holdinggesellschaft Folgendes bedenken:

• Geschäftsleitung und Kontrolle. Wenn die natürliche Person die ausländische Gesellschaft von Zypern aus leitet, kann die ausländische Gesellschaft selbst in Zypern steueransässig werden. Das beseitigt jedes CFC-Problem — setzt aber sämtliche weltweiten Gewinne dem zyprischen Satz von 15 % aus.
• Fiktive Dividendenausschüttung. Die SDC-Regeln zur fiktiven Ausschüttung galten für Gewinne bis 2025 und rechneten einem in Zypern domizilierten Anteilseigner Dividenden aus einer zyprischen Gesellschaft zu (Non-Doms waren stets befreit). Im Rahmen der Steuerreform 2026 wurde die fiktive Dividendenausschüttung für ab 2026 erzielte Gewinne abgeschafft; sie bleibt nur auf Übergangsbasis für vor 2026 thesaurierte Gewinne relevant.Special Defence Contribution Law N.117(I)/2002, as amended by the 2026 tax-reform package
• Informationsmeldung. Die zyprische Steuerbehörde erhält den automatischen Austausch von Informationen über Finanzkonten (CRS) aus allen wichtigen Finanzzentren. Ausländische Strukturen sind sichtbar.

Praxisbeispiele

Beispiel 1 — SaaS-Gründer mit einer zyprischen Muttergesellschaft und einer BVI-Tochtergesellschaft

Cyprus Ltd besitzt 100 % einer BVI-Gesellschaft. Die BVI-Gesellschaft hält IP-Lizenzen und stellt Kunden Rechnungen. Die gesamte Entwicklung erfolgt durch in Zypern ansässige Ingenieure; Produktentscheidungen werden in Zypern getroffen; die BVI-Gesellschaft hat kein Personal und keine Räumlichkeiten. Der buchmässige Gewinn der BVI-Gesellschaft für 2026 beträgt 1,2 Millionen €, alles aktiver Handel, passive Einkünfte null.

• Beherrschungsvoraussetzung: ja (100 %).
• Niedrigsteuervoraussetzung: ja (BVI 0 %).
• Befreiung für kleine CFC: nein (1,2 Mio. € > 750.000 €).
• Befreiung bei geringer Marge: hängt von den Betriebskosten ab — wahrscheinlich nein.
• EWR-Befreiung: nein — BVI ist nicht EWR.
• Analyse der Unangemessenheit: Die SPFs (Entwicklung, Produktentscheidungen) sitzen in Zypern. Die Einkünfte der BVI-Gesellschaft sind vollständig unangemessen. Die gesamten 1,2 Mio. € werden in den zyprischen steuerpflichtigen Gewinn einbezogen und mit 15 % besteuert.

Effektives Ergebnis: identisch mit der unmittelbaren Führung des Handels von Zypern aus. Die Offshore-Ebene erhöht den Compliance-Aufwand, ohne Steuern zu sparen.

Beispiel 2 — Holdinggesellschaft, die eine handelnde Tochtergesellschaft besitzt

Cyprus Ltd besitzt 100 % einer niederländischen BV, die ein aktives Handelsgeschäft mit eigenem Personal und eigenen Büros betreibt. Die niederländische Körperschaftsteuer beträgt 25,8 % auf die BV.

• Beherrschungsvoraussetzung: ja.
• Niedrigsteuervoraussetzung: nein (25,8 % > 7,5 %).
• Ergebnis: keine CFC. Keine Hinzurechnung.

Beispiel 3 — Krypto-Gesellschaft

Cyprus Ltd besitzt 100 % einer Cayman-Gesellschaft, die Krypto-Vermögen hält und gelegentlich handelt. Kein Personal auf den Cayman Islands. Jährlicher buchmässiger Gewinn 300.000 € aus Handelsgewinnen, nicht aus Handel stammende Einkünfte 0 €. Beherrschungsvoraussetzung ja; Niedrigsteuervoraussetzung ja (0 %).

• Befreiung für kleine CFC: Gewinn 300.000 € ≤ 750.000 € UND nicht aus Handel stammende Einkünfte 0 € ≤ 75.000 € — Befreiung greift. Keine CFC für dieses Jahr.

Übersteigt der buchmässige Gewinn in einem späteren Jahr 750.000 €, entfällt die Befreiung und die Analyse der Unangemessenheit läuft. Die praktische Antwort besteht in der Regel darin, die Tätigkeit in die zyprische Muttergesellschaft zu verlagern (wo Kapitalgewinne aus Wertpapieren, einschliesslich vieler Krypto-Positionen, sofern als wertpapierähnlich eingestuft, befreit sind), oder der Cayman-Gesellschaft echtes Personal zu geben.

Substanzlösungen, die tatsächlich funktionieren

1. Verlagern Sie die SPFs in die CFC-Jurisdiktion. Wenn die Produkt-, Geschäfts- und Risikoentscheidungen in der Jurisdiktion der CFC von dort beschäftigtem Personal getroffen werden, bricht der unangemessene Bestandteil zusammen. Erfordert echte Einstellungen, echte Räumlichkeiten und echte Entscheidungen.
2. Leiten Sie den Handel über Zypern um. Viele Gründer stellen fest, dass die Offshore-Gesellschaft keinen echten Vorteil gebracht hat, und vereinfachen, indem sie sie in die zyprische Muttergesellschaft eingliedern. Der zyprische Körperschaftsteuersatz von 15 %, die 0%-Quellensteuer, die IP-Box mit ≈3 % effektiv und die Non-Dom-Ebene führen typischerweise zu einem besseren Gesamtergebnis als eine Kombination aus BVI + Zypern mit CFC-Risiko.
3. Wechseln Sie zu einer EWR-Tochtergesellschaft. Die EWR-Substanzbefreiung bietet einen stabilen sicheren Hafen, wenn die Tätigkeit tatsächlich in einer kooperativen EU-/EWR-Jurisdiktion ausgeübt wird.
4. Halten Sie die Offshore-Gesellschaft innerhalb der De-minimis-Grenze. Akzeptabel, wenn die CFC tatsächlich klein, stabil und passivlastig ist; nicht akzeptabel als Gestaltungsmittel zur Abschirmung grösserer Einkünfte (die Missbrauchsvermeidungsregeln greifen dann durch).

Wie es in der Körperschaftsteuererklärung erscheint

Zyprische CFC-Hinzurechnungen werden in der Körperschaftsteuererklärung TD4 angegeben. Die zyprische Muttergesellschaft muss offenlegen:

• Jede ausländische Gesellschaft, die die Beherrschungs- und Niedrigsteuervoraussetzung erfüllt.
• Buchmässiger Gewinn und nicht aus Handel stammende Einkünfte jeder CFC.
• Ob eine Befreiung greift.
• Den in die zyprische Bemessungsgrundlage einbezogenen Betrag unangemessener Einkünfte.
• Belege zur SPF-Analyse.

Steuerverluste einer CFC können nicht gegen die Gewinne der zyprischen Muttergesellschaft verrechnet werden — CFC-Hinzurechnungen wirken nur in eine Richtung. Die von der CFC auf die einbezogenen Einkünfte tatsächlich gezahlte ausländische Steuer ist auf die daraus resultierende zyprische Steuer anrechenbar.