Zyprische Nominee-Direktoren & ATAD-3-Substanz (2026)

Zypern war lange eine Gestaltungsjurisdiktion, in der die Nominee-Direktorenschaft die günstige Standardlösung war — ein Name im Handelsregister, eine Unterschrift im Protokollbuch, 1.000 EUR pro Jahr. Dieses Modell ist nicht mehr zweckmässig. Die BEPS-Arbeit der OECD, das ATAD 2 der EU, die nun aufgegebene ATAD-3-"Unshell"-Richtlinie (deren Substanzdenken weiterlebt) und eine sich entwickelnde Praxis der zyprischen Steuerbehörde zu Geschäftsleitung und Kontrolle haben gemeinsam die Anforderungen daran erhöht, wie eine zyprische Gesellschaft aussehen muss, um als in Zypern steuerlich ansässig anerkannt zu werden und Anspruch auf ihre Abkommens- und EU-Richtlinienvorteile zu haben.

Dieser Artikel erläutert, wo die Grenze nun im Jahr 2026 verläuft: was ein Nominee-Direktor tatsächlich ist und nicht ist, wo ATAD 3 jetzt steht, nachdem der Rat es fallengelassen hat, wen der Gateway-Test erfasst, was die drei Substanzindikatoren in der Praxis erfordern, was ein unabhängiger Direktor im Vergleich zu einem Nominee kostet und welche Strukturen mit einem Nominee im Spiel weiterhin legitim funktionieren.

Was ein Nominee-Direktor tatsächlich ist

Ein Nominee-Direktor ist eine Person — üblicherweise ein Mitarbeiter einer Corporate-Services-Firma —, die im Auftrag des wirtschaftlich Berechtigten in den Vorstand einer zyprischen Gesellschaft berufen wird. Der Nominee ist der eingetragene Direktor beim Handelsregister (Department of Registrar of Companies); der wirtschaftlich Berechtigte kontrolliert die Gesellschaft in der Praxis, typischerweise über eine Treuhanderklärung und eine schriftliche Weisungsvereinbarung. Das Modell ist nach dem Gesellschaftsgesetz Cap. 113 zulässig und unter dem zyprischen AML-Rahmen reguliert, der den Dienstleister des Nominees verpflichtet, vollständige KYC-, UBO- und Mittelherkunftsakten über den wirtschaftlich Berechtigten zu führen. Companies Law Cap. 113

Entscheidend ist: "Nominee" ist eine kommerzielle Bezeichnung, kein rechtlicher Status nach dem Gesellschaftsgesetz. Ein Nominee-Direktor trägt alle gesetzlichen Pflichten jedes anderen Direktors: Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft, Sorgfaltspflicht, die Pflicht nach Section 174, in gutem Glauben zu handeln, Haftung für unrechtmässige Dividenden, das Risiko aus wrongful trading sowie persönliche Haftung für nicht abgeführte Mehrwertsteuer und Lohnsteuer (PAYE) in eklatanten Fällen. Dies ist mit ein Grund, warum der Preis gestiegen ist, da das Risiko gestiegen ist.

Warum Nominees in Zypern weiterhin genutzt werden

Es gibt drei verschiedene Gründe, aus denen Mandanten nach Nominees fragen, und nur einer davon ist heute problematisch:

1. Privatsphäre. Das UBO-Register wurde nach dem Urteil des EuGH und der anschliessenden Neujustierung Zyperns halböffentlich; siehe unsere Anmerkung zur Privatsphäre des zyprischen UBO-Registers im Jahr 2026. Ein Nominee hält den Namen des wirtschaftlich Berechtigten aus der öffentlich einsehbaren Handelsregistersuche heraus, kann den Eigentümer aber nicht — und darf es auch nicht — vor regulierten Gegenparteien verbergen.
2. Verwaltungstechnische Bequemlichkeit. Ein vor Ort ansässiger Nominee kann Routinebeschlüsse unterzeichnen, das Handelsregister aufsuchen und als Ansprechpartner für den Gesellschaftssekretär und den Buchhalter fungieren. Dies ist unbedenklich und bleibt ein legitimer Anwendungsfall.
3. Steueransässigkeit zum Sparpreis. Historisch nutzten einige Strukturen einen Nominee als alleinigen zyprischen Direktor, um Geschäftsleitung und Kontrolle in Zypern geltend zu machen. Dies ist der Anwendungsfall, den ATAD 3 und die moderne zyprische Praxis neutralisieren sollen.

ATAD 3 im Jahr 2026: die fallengelassene Richtlinie

Die Europäische Kommission schlug im Dezember 2021 die Richtlinie COM(2021) 565 vor — formal bekannt als die Richtlinie zur Festlegung von Vorschriften zur Verhinderung der missbräuchlichen Nutzung von Briefkastengesellschaften für Steuerzwecke und informell ATAD 3 oder Unshell-Richtlinie genannt. Das ursprüngliche Zieldatum für die Umsetzung war 2024, mit Wirkung ab 2025. Dieser Zeitplan verzögerte sich wiederholt, und der Vorschlag wurde letztlich auf Eis gelegt. Proposal COM(2021) 565 final, Unshell Directive (ATAD 3)

Nach mehr als drei Jahren ohne Konsens hat der Rat die Akte förmlich aufgegeben. Der ECOFIN-Bericht an den Europäischen Rat vom 18. Juni 2025 (Dokument ST-9960-2025-INIT) hält fest, dass die Arbeit am Unshell-Vorschlag nicht fortgesetzt werden sollte, in der Ansicht, dass seine Ziele stattdessen durch Klarstellung oder Änderung der Kennzeichen von DAC6 erreicht werden könnten, um doppelte Meldungen zu vermeiden. Die wesentlichen Streitpunkte, die ihn scheitern liessen, waren: (i) die Breite des Gateway-Tests, der ein grosses Universum legitimer Holdinggesellschaften erfasste; (ii) die Funktionsweise des Durchgriffsmechanismus gegenüber Mitgliedstaaten mit günstigen Schachtelprivilegien (Zypern, Luxemburg, die Niederlande, Irland, Malta); (iii) das Zusammenspiel mit den bestehenden CFC-Regeln nach ATAD 1 und ATAD 2; und (iv) Datenschutzbedenken hinsichtlich der Pflichten zum Informationsaustausch. Es wird erwartet, dass die Substanzgrundsätze in einer künftigen DAC6-Reform wieder auftauchen, statt als eigenständige Richtlinie. ECOFIN report to the European Council on tax issues, 18 June 2025 (Council doc. ST-9960-2025-INIT)

Der Gateway-Test — wer erfasst wird

Die Unshell-Richtlinie (in ihrem endgültigen Kompromissentwurf) wandte ein kumulatives dreigliedriges Gateway an. Eine zyprische Gesellschaft galt als "gefährdet", eine Briefkastengesellschaft zu sein, und löste die erweiterten Meldepflichten aus, wenn in jedem der vorangegangenen zwei Steuerjahre alle drei der folgenden Punkte zutrafen. Dieselbe Logik bleibt der praktische Rahmen, den zyprische Berater, Banken und Gegenparteien anwenden, und soll voraussichtlich die geplante DAC6-Reform prägen:

Mehrere Ausnahmen gelten: börsennotierte Gesellschaften, regulierte Finanzunternehmen, bestimmte Holdinggesellschaften, deren Anteilseigner und operative Tochtergesellschaften im selben Mitgliedstaat ansässig sind, sowie Unternehmen mit mindestens fünf eigenen Vollzeitäquivalent-Beschäftigten, die ausschliesslich die einkommensgenerierenden Tätigkeiten ausüben. Die Ausnahmen sind von Bedeutung — viele legitime zyprische Strukturen landen gänzlich ausserhalb des Gateways.

Die drei Substanzindikatoren

Eine Gesellschaft, die alle drei Gateways überschreitet, muss dies in ihrer Steuererklärung selbst erklären und Nachweise zu drei Mindest-Substanzindikatoren erbringen. Die Erfüllung aller drei widerlegt die Briefkastenvermutung; das Nichtbestehen eines oder mehrerer macht die Gesellschaft zu einem "gefährdeten Unternehmen" und löst die Folgen im nächsten Abschnitt aus.

Indikator 1: Räumlichkeiten

• Eigene Räumlichkeiten in Zypern oder ausschliesslich dem Unternehmen zur Verfügung stehende Räumlichkeiten.
• Ein gemeinsam genutzter Schreibtisch in einem Serviced Office, der von zwanzig anderen Gesellschaften genutzt wird, reicht nicht aus.
• Ein eigener Mietvertrag, mit dem Namen der Gesellschaft an der Tür und auf den Versorgungsrechnungen, erfüllt den Indikator.

Indikator 2: EU-Bankkonto

• Mindestens ein aktives und eigenes Bankkonto oder E-Geld-Konto in der EU.
• "Über das die relevanten Einkünfte vereinnahmt werden" — das Konto muss das Geld tatsächlich bewegen, nicht ruhend bestehen.
• Siehe unseren Vergleich von Zypern EMI vs. Bankkonto im Jahr 2026 für die praktische Wahl.

Indikator 3: Direktor oder Beschäftigte

Dies ist der Indikator, an dem das Nominee-only-Modell scheitert. Er erfordert entweder:

• Mindestens einen Direktor, der: in Zypern steuerlich ansässig ist (oder in geografischer Nähe, die mit einer ordnungsgemässen Geschäftsleitung vereinbar ist); qualifiziert und befugt ist, Entscheidungen in Bezug auf die Tätigkeiten zu treffen, die die relevanten Einkünfte generieren; diese Befugnis aktiv und unabhängig nutzt; UND nicht Direktor (oder Vergleichbares) einer unangemessen hohen Zahl nicht verbundener Unternehmen ist; UND kein Beschäftigter eines nicht verbundenen Unternehmens ist und Direktorendienste nicht als Massendienstleistung erbringt.
• ODER eine Mehrheit der Vollzeitäquivalent-Beschäftigten, die in Zypern steuerlich ansässig und qualifiziert sind, die Tätigkeiten auszuüben, die die relevanten Einkünfte generieren.

Die beiden kursiv gesetzten Formulierungen — "unangemessen hohe Zahl" und "tatsächlich und unabhängig" — sind der direkte Angriff der Richtlinie auf das Modell des einzelnen Nominees. Ein Nominee, der zugleich Direktor von achtzig anderen nicht verbundenen zyprischen Gesellschaften ist und als Massenware von einer Corporate-Services-Firma bereitgestellt wird, erfüllt diesen Indikator ungeachtet seiner persönlichen Qualifikationen nicht.

Folgen des Nichtbestehens des Tests

Wird eine zyprische Gesellschaft unter ATAD 3 als Briefkastengesellschaft eingestuft (oder, im Jahr 2026, von den Steuerbehörden der Gegenpartei, die im Geiste der Richtlinie handeln, als substanzdefizitär behandelt), sind die Folgen schwerwiegend:

1. Keine Steueransässigkeitsbescheinigung oder eine Bescheinigung, die die Briefkastenfeststellung offenlegt. Ohne eine saubere TRC kann die zyprische Gesellschaft in den Quellenstaaten keine Abkommensvorteile geltend machen.
2. Verlust der EU-Richtlinienvorteile. Die Mutter-Tochter-Richtlinie (0 % auf konzerninterne EU-Dividenden) und die Zins- und Lizenzgebühren-Richtlinie (0 % auf konzerninterne EU-Zinsen und -Lizenzgebühren) sind nicht mehr anwendbar. Die Quellensteuer des Quellenstaats wird zum Abkommenssatz oder zum inländischen Satz erhoben. Council Directive 2011/96/EU (Parent-Subsidiary Directive); Council Directive 2003/49/EC (Interest and Royalties Directive)
3. Durchgriff auf den Anteilseigner. Die Einkünfte werden im Quellenstaat besteuert, als ob sie unmittelbar an den Anteilseigner gezahlt würden. Befindet sich der Anteilseigner in einer Hochsteuerjurisdiktion, können die Kosten erheblich sein. Siehe auch unseren Leitfaden zu CFC-Regeln für die begleitende Überlagerung auf Ebene des Anteilseigners.
4. Informationsaustausch. Die zyprischen Behörden tauschen Informationen über die Briefkastenfeststellung mit allen relevanten Mitgliedstaaten aus, was andernorts Prüfungen auslösen kann.
5. Kontoschliessung. Zyprische Banken schliessen in Anwendung ihrer eigenen Risikorahmen häufig Konten von Einheiten, die als substanzdefizitär markiert sind.
6. DAC6- / DAC7-Offenlegung. Die Gestaltung selbst kann meldepflichtig sein; siehe unsere Anmerkung zu DAC6 und DAC7 im Jahr 2026.

Kosten: Nominee vs. unabhängiger Direktor

Die Wirtschaftlichkeit treibt die meisten Fehlentscheidungen in diesem Bereich. Gründer vergleichen einen Nominee für 1.500 EUR mit einem unabhängigen Direktor für 12.000 EUR und wählen instinktiv den Nominee. Der richtige Vergleich ist der zwischen der jährlichen Ersparnis und dem erwarteten Verlust, wenn Abkommensvorteile oder Richtlinienentlastung bei einem einzigen Dividenden-, Zins- oder Lizenzgebührenstrom verweigert werden.

Wann Nominee + Substanzpaket noch funktioniert

Das Nominee-Modell ist nicht tot. Es bleibt angemessen, wenn:

• Die Gesellschaft aktiv tätig ist — mit operativen Erlösen deutlich über der Nicht-Passiv-Schwelle von 35 % — und daher gänzlich ausserhalb des Gateway-Tests liegt.
• Die Gesellschaft über mindestens einen unabhängigen, in Zypern ansässigen Direktor mit echter Entscheidungsbefugnis verfügt, wobei der Nominee als zusätzlicher administrativer Direktor und nicht als alleiniger Anker fungiert.
• Die Gesellschaft in eine ausgenommene Kategorie fällt: börsennotiert, reguliertes Finanzinstitut, OGAW (UCITS), Pensionsfonds, Verbriefungsvehikel oder reine Holding innerhalb eines Mitgliedstaats.
• Die Gesellschaft über ausreichend FTE-Beschäftigte in Zypern verfügt — für die meisten Holdingstrukturen erfüllen zwei bis drei substantielle Einstellungen in Zypern die FTE-Variante von Indikator 3.
• Der Anwendungsfall rein kommerzielle Privatsphäre statt Steueransässigkeit ist — etwa ein in Grossbritannien ansässiger Alleingesellschafter einer in Grossbritannien steuerlich ansässigen zyprischen Gesellschaft, der einen Nominee nur nutzt, um seinen Namen aus dem öffentlichen Register herauszuhalten.

Wann das Modell scheitert und Sie einen echten Direktor brauchen

Das Modell scheitert zuverlässig — und ein qualifizierter unabhängiger Direktor wird unerlässlich — in den folgenden Situationen:

• Passive Holdinggesellschaft mit Dividenden ausländischer Quelle und einem im Ausland ansässigen wirtschaftlich Berechtigten, bei der Abkommens- / Richtlinienvorteile von der zyprischen Steueransässigkeit abhängen.
• IP-Lizenzierungsvehikel, das die IP-Box ohne zyprische F&E-Beschäftigte geltend macht — siehe unseren Leitfaden zur IP-Box.
• Konzerninterne Finanzierungsgesellschaft, die sich auf die Zins- und Lizenzgebühren-Richtlinie oder ein Steuerabkommen stützt, um Quellensteuer auf eingehende Zinsen zu vermeiden. Der Verrechnungspreisrahmen in unserem VP-Leitfaden 2026 setzt voraus, dass die zyprische Geschäftsleitung echt ist.
• Krypto- / CASP-Einheit, die unter MiCA reguliert ist — siehe CASP- / MiCA-Lizenzierung — bei der die Aufsichtsbehörde verlangt, dass sich die oberste Geschäftsleitung physisch in Zypern befindet. Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA)
• Trust- oder Family-Office-Vehikel — siehe Zyprische internationale Trusts — bei dem die Trustee-Governance eine echte zyprische Geschäftsleitung erfordert.

Durchgerechnetes Beispiel: eine passive Holdinggesellschaft

Betrachten Sie "HoldCo Limited", eine zyprische Privatgesellschaft, die 2023 von einem in den VAE ansässigen Gründer gegründet wurde, um Anteile an drei EU-Tochtergesellschaften (Deutschland, die Niederlande und Spanien) zu halten. Die einzigen Einkünfte von HoldCo sind Dividenden von 4 Mio. EUR pro Jahr. Ihr einziger Direktor ist ein einzelner Nominee, der von einer zyprischen Corporate-Services-Firma gestellt wird und zugleich Direktor von rund 60 anderen nicht verbundenen Gesellschaften ist. Die Buchhaltung und Steuerarbeit ist an dieselbe Firma ausgelagert.

Gateway-Analyse:

• Passive Einkünfte: 100 % > 65 %. Glied 1 überschritten.
• Grenzüberschreitend: 100 % der Einkünfte stammen von ausländischen Tochtergesellschaften. Glied 2 überschritten.
• Ausgelagerte Verwaltung: ja. Glied 3 überschritten.

Substanzindikatoren:

• Räumlichkeiten: gemeinsam genutzte Serviced-Adresse. Scheitert wahrscheinlich.
• EU-Bankkonto: passives zyprisches Bankkonto, Dividenden fliessen hindurch. Besteht vermutlich.
• Qualifizierter Direktor: Nominee mit 60 nicht verbundenen Direktorenmandaten, Entscheidungen in Dubai getroffen. Scheitert — "unangemessen hohe Zahl" und nicht "tatsächlich und unabhängig".

Ergebnis: Unter der Richtlinie wäre HoldCo ein gefährdetes Unternehmen. Deutschland, die Niederlande und Spanien würden die Mutter-Tochter-Richtlinie verweigern und inländische Quellensteuer anwenden (5 %-25 % je nach Jurisdiktion). Bei 4 Mio. EUR an Dividenden beträgt die Exposition 200.000-1.000.000 EUR pro Jahr. Heute, ohne dass die Richtlinie in Kraft ist, wird dasselbe Ergebnis zunehmend auf Grundlage einer Analyse der wirtschaftlichen Berechtigung nach Abkommensgrundsätzen erreicht.

Substanz-Compliance-Checkliste 2026

Prüfen Sie sich für jede grenzüberschreitende zyprische passive Struktur jährlich anhand des Folgenden selbst:

1. Eigens angemietete Räumlichkeiten in Zypern, auf den Namen der Gesellschaft, mit Versorgungsrechnungen.
2. Zyprisches Bank- oder EU-EMI-Konto auf den Namen der Gesellschaft, über das die relevanten Einkünfte nachweislich fliessen.
3. Mindestens ein in Zypern steuerlich ansässiger Direktor, der qualifiziert ist, eine geringe Zahl nicht verbundener Direktorenmandate hält, an physisch abgehaltenen Vorstandssitzungen teilnimmt, in der Bankvollmacht benannt ist und wesentliche Verträge unterzeichnet.
4. Protokollierte, mindestens vierteljährliche, physisch in Zypern abgehaltene Vorstandssitzungen, in denen wesentliche Tagesordnungspunkte entschieden werden.
5. Nach Möglichkeit mindestens ein in Zypern ansässiger Beschäftigter, der einkommensgenerierende oder unterstützende Funktionen ausübt, auf PAYE — siehe Ihren ersten Mitarbeiter in Zypern einstellen.
6. Konforme Verrechnungspreisakte für alle konzerninternen Ströme.
7. Jährliche Überprüfung der Position der Gesellschaft anhand des ATAD-3-Gateway-Tests (in der aktuellen Fassung) und anhand der inländischen Rechtsprechung zu Geschäftsleitung und Kontrolle.
8. Eine aktuelle Steueransässigkeitsbescheinigung, gestützt auf die vorstehenden dokumentarischen Nachweise, sodass sie der Prüfung durch Gegenparteien standhält.
9. Eine dokumentierte Offenlegungsbeurteilung nach DAC6 / DAC7.
10. Eine klare UBO-Position in den Akten, im Einklang mit dem öffentlichen Register und einer etwaigen Nominee-Treuhanderklärung — siehe unseren Leitfaden zur Privatsphäre des UBO-Registers.

Wie Sie eine dünne Struktur aufwerten

Wenn Ihre aktuelle zyprische Struktur zu dünn ist, sieht der Aufwertungspfad im Jahr 2026 wie folgt aus:

1. Diagnose. Führen Sie den Gateway-Test für die letzten beiden Geschäftsjahre durch. Identifizieren Sie, welche Substanzindikatoren schwach sind.
2. Räumlichkeiten. Wechseln Sie von einer gemeinsam genutzten Adresse zu einem eigenen Mietvertrag. Die Kostendifferenz ist gegenüber dem Risiko bescheiden.
3. Direktoren-Aufwertung. Ersetzen oder ergänzen Sie den Nominee durch einen qualifizierten unabhängigen, in Zypern ansässigen Direktor, der eine überschaubare Last nicht verbundener Direktorenmandate trägt und bereit ist, in Bankvollmachten und wesentlichen Verträgen benannt zu werden. Dokumentieren Sie die Qualifikationen und den Entscheidungsprozess des Direktors.
4. Bankkonto. Falls das Konto tatsächlich ruhend ist — Einkünfte gehen auf einem ausländischen Konto ein und werden nur auf dem Papier durch Zypern geleitet —, leiten Sie den Geldfluss um, sodass das zyprische Konto tatsächlich genutzt wird.
5. Beschäftigte. Wo die Tätigkeit es rechtfertigt, stellen Sie mindestens einen in Zypern ansässigen Beschäftigten auf PAYE ein. Dies ist angesichts der 50%igen Expat-Befreiung und der günstigen Sozialversicherungsposition, die in unserer Anmerkung zu GHS / GeSY behandelt wird, oft günstiger, als Gründer annehmen.
6. Governance. Verlagern Sie wesentliche Entscheidungen (Ausschüttungen, Finanzierung, Abkommensansprüche, IP-Lizenzierung) auf physisch abgehaltene zyprische Vorstandssitzungen mit protokollierten Beschlüssen.
7. Vorab-Gewissheit. Wo der auf dem Spiel stehende Wert es rechtfertigt, holen Sie eine verbindliche verbindliche Steuerauskunft (advance tax ruling) ein. Siehe unseren Leitfaden zu Zyprischen Steuerauskünften im Jahr 2026.